Actualizado 2016.06.13
Las sociedades actúan en el tráfico por medio de sus representantes orgánicos, como los administradores. Sin embargo, a veces eso no es suficiente y se confieren poderes en favor de representantes voluntarios.
¿Cómo funciona la representación voluntaria en las sociedades?
La atribución de la representación voluntaria en las sociedades corresponde al órgano de administración y no a la Junta General, como aclara una RDGRN de 24 de noviembre de 1998.
También la revocación de los poderes corresponde al órgano de administración y no a la Junta General.
Se admite sin embargo que los estatutos atribuyan competencias a la Junta General, siempre que esa atribución de competencias no vacíe la esfera de competencias de los administradores.
Un administrador no se puede nombrar a sí mismo apoderado. El motivo es que el poder se mantiene aunque cese el administrador en su cargo, por lo que nombrarse a sí mismo sería prorrogar su actuación más allá de lo establecido.
Tampoco se admite un poder en el que el apoderado haya de ejercer las facultades conjuntamente con el poderdante, por considerarse "totalmente inutil". (RDGRN 17 de septiembre de 2007) Sin embargo algunos autores indican que puede ser útil en determinadas circunstancias y que debería admitirse.
Lo que sí se permite por la DGRN es que uno de los administradores solidarios de un poder al otro o que los administradores mancomunados puedan conceder un poder en favor de uno de ellos para el ejercicio de facultades concretas y determinadas, con la sola limitación de que dicho poder recíproco puede ser revocado por uno solo de los administradores mancomunados. Es decir que, en estos casos, la designación sí debe ser nominativa al concreto administrador de que se trate, bien de forma expresa, bien diciendo que se apodera a los administradores mancomunados, lo cual sólo puede querer decir que se apodera a los que en la escritura están concediendo el poder.
El poder de los administradores mancomunados en favor de otra persona solo puede ser revocado por los dos. Resolución de 15 de abril de 2015,
La DGRN admite un poder mercantil en términos absolutos e ilimitados con enumeración meramente enunciativa de facultades y sin excluir las indelegables es admitido por Resolución de 4 de marzo de 2009, de la Dirección General.
No se puede conceder es la posibilidad de autocontratar. No teniendo los administradores esa facultad, es lógico que no la puedan atribuir tampoco a los apoderados (RDGRN de 18 de julio de 2006 y RDGRN 11 de abril de 2016) .
La DGRN indica que no se puede apoderar para donar bienes sociales en general RDGRN 11 de abril de 2016. Se puede apoderar para hacer donaciones concretas que sí pueda hacer el administrador.
Si renuncia el apoderado no es necesaria la notificación a la sociedad RDGRN 30 julio 2015. Parece que será necesaria escritura pública pues no hay un artículo que exima de esa obligación.